Le PDG de JPMorgan Chase, Jamie Dimon, a exprimé de vives critiques à l’encontre des cabinets de conseil en vote Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis, qu’il accuse d’exercer une influence disproportionnée sur la gouvernance d’entreprise. Lors d’une intervention au sommet sur la retraite organisé par BlackRock à Washington, il a qualifié ces firmes d’ « incompétentes » et estimé qu’elles contribuent à un environnement réglementaire dissuasif pour les entreprises souhaitant entrer en bourse.
ISS et Glass Lewis jouent un rôle clé dans l’orientation des votes des actionnaires sur des questions stratégiques telles que la rémunération des dirigeants, la composition des conseils d’administration et les politiques environnementales et sociales. Depuis plusieurs années, ces sociétés font l’objet de critiques de la part de certains dirigeants d’entreprise et responsables politiques, qui leur reprochent de promouvoir des agendas jugés excessivement interventionnistes.
Un recul du nombre d’entreprises cotées
Le déclin du nombre d’entreprises cotées aux États-Unis, passé de 7 000 en 1996 à moins de 4 000 en 2020, illustre l’évolution du paysage financier. Ce mouvement, amorcé après la mise en place du cadre réglementaire Sarbanes-Oxley en 2003 et amplifié par la montée en puissance du capital-investissement, est en partie attribué à des exigences accrues en matière de gouvernance. Dimon estime que l’activité des cabinets de conseil en vote accentue cette tendance en renforçant la pression exercée sur les entreprises cotées.
ISS, principal acteur du secteur, est une filiale du groupe allemand Deutsche Börse, tandis que Glass Lewis appartient à un fonds canadien de capital-investissement. Cette structure de propriété est perçue par certains observateurs comme un élément influant sur leurs recommandations. Dimon a appelé les investisseurs à cesser de recourir à leurs services, déclarant que ces entreprises devraient « cesser d’exister ».
Un passif de contestations autour de la rémunération des dirigeants
Depuis 2013, ISS et Glass Lewis ont recommandé à plusieurs reprises aux actionnaires de JPMorgan de remettre en cause la rémunération de Jamie Dimon, notamment en dissociant ses fonctions de président et de directeur général. Si ces propositions ont systématiquement été rejetées, une exception notable a eu lieu en 2022 lorsque les actionnaires ont voté contre une prime exceptionnelle de 53 millions de dollars lui ayant été attribuée.
L’influence des cabinets de conseil en vote s’étend à de nombreuses entreprises cotées. Leur rôle consiste à analyser les documents financiers et les stratégies des sociétés afin de fournir des recommandations aux investisseurs institutionnels. Cette activité leur confère un pouvoir déterminant sur les décisions prises lors des assemblées générales.
Une influence sous surveillance
Les critiques à l’encontre d’ISS et de Glass Lewis ne se limitent pas aux cercles économiques. Elon Musk, fondateur de Tesla, a publiquement dénoncé leur influence après qu’ISS a recommandé aux actionnaires de s’opposer à son plan de rémunération de 56 milliards de dollars en 2024. Bien que ce plan ait été approuvé par les actionnaires, il a ensuite été annulé par une décision de justice dans le Delaware, incitant Musk à envisager un changement de domiciliation de Tesla.
L’importance accordée aux recommandations de ces cabinets résulte d’une évolution réglementaire débutée en 1988, lorsque le Département du Travail des États-Unis a autorisé les fonds de pension à déléguer leurs votes à des entités spécialisées. Depuis, ces sociétés sont devenues des acteurs incontournables dans la gouvernance des entreprises cotées, leur soutien étant souvent décisif pour les activistes ou les dirigeants en place.
Récemment, ISS et Glass Lewis ont révisé leur approche sur les critères de diversité dans les conseils d’administration, marquant un changement par rapport à leurs recommandations antérieures. Cette évolution reflète les tensions croissantes autour des politiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) et leur perception par les différents acteurs du marché.
Face à ces débats, ISS a déclaré que ses clients, composés d’investisseurs institutionnels, étaient les mieux placés pour juger de la pertinence de ses analyses. L’entreprise a affirmé qu’elle resterait focalisée sur la fourniture d’évaluations indépendantes et objectives, sans influence excessive des directions d’entreprise.